Algemene Voorwaarden — Diensten B2B

AFNEMER: Elke natuurlijke of rechtspersoon die voor handels-, bedrijfs-, ambachts- of beroepsactiviteiten DIENSTEN afneemt of zal afnemen van de ONDERNEMING.

DIENSTEN: De diensten die de ONDERNEMING levert, meer bepaald (i) het opzetten, beheren en optimaliseren van advertentiecampagnes op de Meta-platformen (Facebook en Instagram), hierna “META ADS”, en/of (ii) het ontwerpen en ontwikkelen van websites, met inbegrip van het doorlopend technisch onderhoud, de hosting-opvolging en kleinere inhoudelijke aanpassingen na oplevering, hierna de “WEBSITE”, telkens zoals nader omschreven in de OVEREENKOMST.

ONDERNEMING: Arne Stylemans, handeldrijvend onder de benaming “Instyle Agency”, met zetel te Brugsesteenweg 201 bus 31, 8800 Roeselare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer BE1015.720.454.

OVEREENKOMST: De overeenkomst gesloten tussen de ONDERNEMING en de AFNEMER met betrekking tot de levering van DIENSTEN door de ONDERNEMING ten gunste van de AFNEMER, met inbegrip van elke offerte, opdrachtbrief of bijzondere voorwaarden die daar integraal deel van uitmaken.

WERKDAGEN: Maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van de Belgische wettelijke feestdagen.

2.1 Deze AV zijn van toepassing op alle DIENSTEN geleverd door de ONDERNEMING en op alle OVEREENKOMSTEN, ongeacht welke van de in Artikel 1 omschreven DIENSTEN het voorwerp uitmaken.

2.2 De algemene (aankoop)voorwaarden van de AFNEMER zijn niet van toepassing, ook niet wanneer zij verwijzen naar de toepasselijkheid van hun eigen voorwaarden of de toepasselijkheid van deze AV uitsluiten, tenzij zij voor de uitvoering van de OVEREENKOMST uitdrukkelijk en schriftelijk door beide partijen voor akkoord bevestigd worden. Bevestigen beide partijen elkaars voorwaarden over en weer, dan gelden enkel de bepalingen die inhoudelijk met elkaar overeenstemmen; onderling tegenstrijdige bepalingen worden geacht geen deel uit te maken van de OVEREENKOMST.

2.3 Deze AV worden voorafgaand aan of uiterlijk op het ogenblik van de contractsluiting aan de AFNEMER ter beschikking gesteld (o.a. via offerte, e-mail of vermelding op de website van de ONDERNEMING), zodat de AFNEMER er voorafgaand kennis van kan nemen. De AFNEMER aanvaardt deze AV door de ondertekening van de OVEREENKOMST — hetzij fysiek, hetzij elektronisch — door de aanvaarding van een offerte, of door de ONDERNEMING een opdracht te geven tot het leveren van DIENSTEN zonder voorbehoud.

2.4 Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (i) de bijzondere voorwaarden en/of de offerte, (ii) de OVEREENKOMST, (iii) deze AV, (iv) de bijlagen bij deze AV, (v) alle overige documentatie.

3.1 Offertes van de ONDERNEMING zijn geldig gedurende dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van uitgifte, tenzij de offerte een andere termijn vermeldt.

3.2 De OVEREENKOMST komt tot stand:

• hetzij op het moment dat de AFNEMER het schriftelijk aanbod van de ONDERNEMING aanvaardt;
• hetzij op het moment dat de ONDERNEMING een bestelling van DIENSTEN uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt zonder voorbehoud;
• hetzij op het moment dat de ONDERNEMING aanvangt met de uitvoering van de DIENSTEN zonder voorbehoud.

3.3 De OVEREENKOMST kan zowel fysiek als op afstand (o.a. via elektronische handtekening, e-mail of digitaal ondertekenplatform) worden gesloten. Beide wijzen van totstandkoming hebben dezelfde bewijswaarde tussen partijen.

4.1 De OVEREENKOMST kan slechts worden gewijzigd middels voorafgaandelijk, uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord tussen de ONDERNEMING en de AFNEMER. Een wijziging van de DIENSTEN op verzoek van de AFNEMER die redelijkerwijze aanleiding kan geven tot een wijziging van prijs, dient uitdrukkelijk te worden aanvaard door de ONDERNEMING en wordt behandeld als meerwerk overeenkomstig Artikel 10.

4.2 Zowel de AFNEMER als de ONDERNEMING kunnen zich niet beroepen op artikel 5.74 van het Burgerlijk Wetboek inzake de imprevisieleer.

5.1 De ONDERNEMING zal de DIENSTEN verlenen met de gepaste zorgvuldigheid en professionaliteit, als een zorgvuldig en redelijk handelend dienstverlener. Behoudens andersluidende wetsbepaling, beroepsregel of uitdrukkelijke schriftelijke afwijking, zijn de DIENSTEN die verleend worden inspanningsverbintenissen en geen resultaatsverbintenissen. De ONDERNEMING garandeert in het bijzonder geen specifieke zoekmachineposities, bezoekersaantallen, leads, conversies, omzet of return on ad spend.

5.2 Uitvoerings- en opleveringstermijnen die door de ONDERNEMING worden meegedeeld, zijn indicatief, tenzij een termijn uitdrukkelijk en schriftelijk als bindend werd aangeduid. Wordt een bindende termijn overschreden, dan stelt de AFNEMER de ONDERNEMING schriftelijk in gebreke en verleent hij haar een redelijke termijn van minstens veertien (14) kalenderdagen om alsnog uit te voeren. Blijft de uitvoering ook daarna uit om redenen die aan de ONDERNEMING toerekenbaar zijn, dan kan de AFNEMER de OVEREENKOMST ontbinden voor het niet-uitgevoerde gedeelte. Enige schadevergoeding blijft in dat geval onderworpen aan de beperkingen van Artikel 14.

5.3 De AFNEMER verbindt zich ertoe:

• tijdig toegang te verlenen tot de accounts, platformen en systemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de DIENSTEN (o.a. advertentieaccounts, sociale-mediapagina’s, hostingpanelen, CMS, domeinnaamregistrar);
• tijdig alle nodige content, informatie, materiaal (teksten, beeld- en videomateriaal, huisstijlelementen) en goedkeuringen aan te leveren wanneer de ONDERNEMING hierom verzoekt;
• binnen een redelijke termijn — bij ontstentenis van een andere afspraak: vijf (5) WERKDAGEN — feedback te geven op voorstellen, ontwerpen en testversies;
• de ONDERNEMING onverwijld te informeren over elke wijziging met betrekking tot de verstrekte gegevens en informatie, alsook over relevante wijzigingen aan haar aanbod, prijszetting, promoties of voorraad die de DIENSTEN kunnen beïnvloeden;
• één aanspreekpunt aan te duiden voor de goedkeuring van voorstellen, ontwerpen en opleveringen.

5.4 Indien de AFNEMER in gebreke blijft een handeling te stellen die noodzakelijk is in het kader van de levering van de DIENSTEN, worden de uitvoeringstermijnen van rechtswege verlengd met de duur van de vertraging. Vertragingen of verminderde resultaten die hiervan het gevolg zijn, kunnen niet aan de ONDERNEMING worden toegerekend. De AFNEMER is gehouden alle schade in hoofde van de ONDERNEMING te vergoeden, onverminderd het recht van de ONDERNEMING om de uitvoering op te schorten of de OVEREENKOMST te ontbinden wegens contractbreuk.

6.1 De ONDERNEMING levert een WEBSITE op via een preview-testomgeving met een unieke link, zonder gebruik van de definitieve domeinnaam.

6.2 De AFNEMER beschikt over vijf (5) WERKDAGEN vanaf de opleveringsmelding om de DIENSTEN te controleren en eventuele gebreken of afwijkingen ten opzichte van de overeengekomen specificaties schriftelijk en gemotiveerd te melden.

6.3 Meldt de AFNEMER binnen deze termijn van vijf (5) WERKDAGEN geen gemotiveerde gebreken, dan worden de DIENSTEN van rechtswege als aanvaard beschouwd.

6.4 Verzoeken die geen betrekking hebben op een gebrek, maar op een nieuwe wens of een uitbreiding van de opdracht, worden behandeld als meerwerk overeenkomstig Artikel 10.

6.5 De ontwikkeling van een WEBSITE omvat twee (2) revisierondes, die telkens online met de AFNEMER worden besproken en afgetoetst. Bijkomende revisierondes worden behandeld als meerwerk overeenkomstig Artikel 10.

7.1 De duurtijd wordt overeengekomen tussen de partijen in de opdrachtbrief, offerte, bijzondere voorwaarden of enig ander schriftelijk stuk waaruit het uitdrukkelijk akkoord van beide partijen blijkt.

7.2 Het onderdeel “ontwikkeling van een WEBSITE” is een OVEREENKOMST van bepaalde duur en eindigt door de oplevering en aanvaarding overeenkomstig Artikel 6.

7.3 Het onderdeel “onderhoud” van een WEBSITE wordt gesloten voor onbepaalde duur en vangt aan op de eerste dag van de maand volgend op de publicatie van de WEBSITE onder de daartoe bestemde domeinnaam.

7.4 Een OVEREENKOMST inzake META ADS wordt gesloten voor een initiële periode zoals bepaald in de OVEREENKOMST, en wordt daarna stilzwijgend verlengd voor onbepaalde duur, tenzij één van de partijen ten minste dertig (30) kalenderdagen vóór het einde van de initiële periode schriftelijk laat weten niet te willen verlengen.

7.5 Loopt de OVEREENKOMST voor onbepaalde duur, dan kan elke partij haar op elk moment beëindigen per aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging, mits inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden. Deze opzegtermijn gaat in op de eerste dag van de maand volgend op de ontvangst van de opzegging.

7.6 De ONDERNEMING verbindt zich ertoe de OVEREENKOMST tot het einde van de opzegtermijn naar behoren uit te voeren en alle redelijke inspanningen te leveren om een ordentelijke en professionele beëindiging van de samenwerking te verzekeren.

7.7 Onverminderd het voorgaande kan elke partij de OVEREENKOMST met onmiddellijke ingang ontbinden per schriftelijke kennisgeving:

• wegens contractbreuk: indien de andere partij een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van de OVEREENKOMST, die onherstelbaar is of die, indien herstelbaar, niet is hersteld binnen de veertien (14) kalenderdagen na een schriftelijke ingebrekestelling daartoe;
• wegens insolventie: indien de andere partij niet in staat is haar schulden te betalen, een voorlopige of gerechtelijke bewindvoerder of vereffenaar heeft aangewezen gekregen, een vergadering van schuldeisers samenroept, of haar activiteiten stopzet;
• wegens misbruik: door de ONDERNEMING, in de gevallen bedoeld in Artikel 13.

7.8 Beëindigt de AFNEMER de OVEREENKOMST tijdens de ontwikkelingsfase van een WEBSITE, dit wil zeggen vóór de oplevering en aanvaarding, of weigert hij de tweede schijf te betalen, dan blijven alle reeds betaalde vergoedingen, met inbegrip van het voorschot, definitief verworven door de ONDERNEMING en worden zij niet terugbetaald. Dit doet geen afbreuk aan het recht van de ONDERNEMING om vergoeding te vorderen voor de reeds uitgevoerde prestaties en voor de vooraf door de AFNEMER goedgekeurde gemaakte kosten.

7.9 Bij beëindiging blijven alle vergoedingen die betrekking hebben op de periode tot de effectieve einddatum verschuldigd.

7.10 Gebeurt de ontbinding op initiatief van de AFNEMER om redenen waarvoor de ONDERNEMING aansprakelijk is, dan blijft de ONDERNEMING gerechtigd op het deel van de prijs voor de reeds geleverde DIENSTEN, onverminderd het recht van de AFNEMER op schadevergoeding binnen de grenzen van Artikel 14.

8.1 Alle prijzen worden vermeld in EURO en zijn exclusief btw en exclusief kosten van derden (bv. advertentiebudget, hostingkosten, domeinnaamregistratie, licenties, plug-ins, externe tools).

8.2 De ONDERNEMING is btw-plichtig onder de normale btw-regeling. Op alle door de ONDERNEMING aangerekende prijzen en vergoedingen wordt de wettelijk verschuldigde btw aangerekend, in beginsel aan het tarief van 21%.

8.3 De prijzen die zijn vermeld in de OVEREENKOMST gaan uit van de correctheid en volledigheid van de door de AFNEMER aan de ONDERNEMING gecommuniceerde informatie en gegevens.

8.4 Kosten van derden worden aan de AFNEMER doorgerekend zonder marge, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Terugkerende kosten van externe tools, licenties of abonnementen die noodzakelijk zijn voor de werking van de WEBSITE kunnen in overleg worden opgenomen in de maandelijkse onderhoudsvergoeding. Doet zich een niet voorziene kost voor, dan wordt deze eerst met de AFNEMER besproken vooraleer de ONDERNEMING de betrokken prestatie uitvoert.

8.5 De AFNEMER kan zich in geen geval beroepen op artikel 5.97 van het Burgerlijk Wetboek inzake prijsvermindering.

8.6 De ONDERNEMING kan de overeengekomen vergoedingen jaarlijks aanpassen mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving met een termijn van dertig (30) kalenderdagen, op basis van objectieve parameters die de kostenevolutie van de ONDERNEMING weerspiegelen (bv. loonkosten, kosten van software, tools of licenties, statuutswijzigingen). De AFNEMER kan in dat geval, voor zover de OVEREENKOMST op dat ogenblik voor onbepaalde duur loopt, de OVEREENKOMST kosteloos opzeggen vóór de nieuwe prijs in werking treedt, mits opzegging binnen de termijn van dertig (30) dagen overeenkomstig Artikel 7.5. In dat geval blijven de vergoedingen die golden vóór de aankondiging verschuldigd tot de effectieve einddatum. Dit opzegrecht geldt niet tijdens de initiële, in de OVEREENKOMST bepaalde looptijd.

9.1 Facturen die tussen in België btw-plichtige ondernemingen worden uitgereikt, moeten voldoen aan de wettelijke verplichting inzake elektronische facturatie. Het is de uitsluitende verantwoordelijkheid van de AFNEMER om te beschikken over de technische middelen die het mogelijk maken om een gestructureerde elektronische factuur te ontvangen via Peppol. De AFNEMER dient over een actief Peppol-account te beschikken. De AFNEMER is aansprakelijk voor alle schade die de ONDERNEMING lijdt als gevolg van niet-naleving van deze bepaling, met inbegrip van betalingsvertraging, extra administratie- en verwerkingskosten en eventuele fiscale gevolgen.

9.2 Alle facturen zijn betaalbaar binnen de dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum, tenzij anders vermeld op de factuur of schriftelijk anders overeengekomen.

9.3 Financiële korting. De AFNEMER geniet een financiële korting van 3,5% op het factuurbedrag indien hij de factuur volledig betaalt binnen zeven (7) kalenderdagen na de factuurdatum. Vanaf de achtste (8ste) dag na de factuurdatum vervalt het recht op de financiële korting en is het volledige factuurbedrag zonder korting verschuldigd. Betaalt de AFNEMER na de zevende dag toch het verminderde bedrag, dan wordt het verschil beschouwd als gedeeltelijke wanbetaling en verstuurt de ONDERNEMING een nieuwe factuur zonder korting voor het openstaande saldo.

9.4 Een factuur dient per aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging geprotesteerd te worden binnen de acht (8) WERKDAGEN na factuurdatum, met opgave van de reden van het protest en de details van de factuur.

9.5 Bij ontstentenis van (volledige) betaling van de factuur op haar vervaldag brengt elk onbetaald bedrag van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een interest op gelijk aan de interestvoet bedoeld in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, alsook een forfaitaire schadevergoeding van 10% van het totaal openstaand saldo, met een minimum van € 40,00. De ONDERNEMING kan de verdere uitvoering van de DIENSTEN opschorten tot volledige betaling is ontvangen.

9.6 Blijft een factuur meer dan vijftien (15) kalenderdagen na de vervaldag onbetaald, dan heeft de ONDERNEMING, na een schriftelijke ingebrekestelling die zonder gevolg is gebleven, het recht om de WEBSITE en/of de hosting ervan offline te halen, en/of de META ADS-campagnes stop te zetten, tot op het ogenblik dat alle openstaande bedragen volledig zijn betaald. Dit doet geen afbreuk aan het recht van de ONDERNEMING om de betaling alsnog in rechte te vorderen. De AFNEMER heeft in dat geval geen recht op enige schadevergoeding.

9.7 Bij wanbetaling, faillissement of kennelijk onvermogen van de AFNEMER worden alle openstaande bedragen onmiddellijk opeisbaar.

10.1 Werkzaamheden of prestaties die niet zijn opgenomen in de overeengekomen opdrachtomschrijving worden beschouwd als meerwerk en worden slechts uitgevoerd na voorafgaand schriftelijk akkoord tussen partijen over de kostprijs en de timing ervan.

10.2 Meerwerk wordt afzonderlijk gefactureerd tegen het uurtarief vermeld in de OVEREENKOMST of tegen een specifieke prijsofferte. De prestaties worden geregistreerd en aangerekend per kwartier, waarbij elk begonnen kwartier volledig wordt aangerekend.

10.3 De ONDERNEMING verstrekt uitsluitend een indicatieve inschatting van de omvang en/of duur van meerwerk. Deze inschatting is niet bindend.

10.4 De ONDERNEMING mag een verzoek weigeren indien het technisch niet realiseerbaar is of buiten haar expertise valt. Een weigering geeft geen recht op schadevergoeding of ontbinding van de OVEREENKOMST.

11.1 Domeinnaam. Beschikt de AFNEMER nog niet over een domeinnaam, dan registreert de ONDERNEMING deze voor rekening van de AFNEMER. De domeinnaam wordt geregistreerd op naam van de AFNEMER, die er eigenaar van blijft; de ONDERNEMING treedt uitsluitend op als technisch beheerder. De kostprijs van het eerste jaar wordt gedragen door de ONDERNEMING. Vanaf het tweede jaar wordt de domeinnaam door de ONDERNEMING betaald en zonder marge aan de AFNEMER doorgefactureerd. Beschikt de AFNEMER reeds over een domeinnaam, dan wordt deze verhuisd naar het technisch beheer van de ONDERNEMING; de kosten van deze verhuis worden integraal doorgerekend.

11.2 Hosting en e-mail. Het hostingpakket wordt beheerd via de ONDERNEMING. De hostingkosten en de kosten van eventuele professionele e-mailaccounts worden zonder marge aan de AFNEMER doorgerekend, dan wel in overleg opgenomen in de maandelijkse onderhoudsvergoeding.

11.3 DNS-beheer. De domeinnamen en de hosting worden gedurende de volledige looptijd van de OVEREENKOMST technisch beheerd door de ONDERNEMING, teneinde een correcte configuratie van de DNS-instellingen te waarborgen. De AFNEMER brengt geen wijzigingen aan de DNS-instellingen aan en laat dit evenmin door derden doen zonder voorafgaand overleg met de ONDERNEMING. De ONDERNEMING is niet aansprakelijk voor storingen, onbereikbaarheid of e-mailverlies die het gevolg zijn van wijzigingen die buiten haar om werden doorgevoerd.

11.4 Onderhoud. In ruil voor de maandelijkse onderhoudsvergoeding staat de ONDERNEMING in voor:

• het doorlopend technisch onderhoud van de WEBSITE (updates van het CMS, plug-ins en beveiligingspatches);
• kleine inhoudelijke aanpassingen in opdracht van de AFNEMER (teksten, afbeeldingen, kleine lay-outwijzigingen);
• de opvolging van de hosting, indien deze via de ONDERNEMING loopt.

11.5 Grens van het inbegrepen onderhoud. Onder “kleine aanpassingen” wordt verstaan: wijzigingen die de ONDERNEMING redelijkerwijze kan uitvoeren binnen het in de OVEREENKOMST bepaalde aantal uren per maand. Deze uren zijn begrepen in de onderhoudsvergoeding en worden niet overgedragen naar een volgende maand. De gepresteerde tijd wordt geregistreerd via een tijdsregistratieprogramma. Zodra de grens wordt overschreden, wordt elke bijkomende prestatie aangerekend overeenkomstig Artikel 10.

11.6 Support. De ONDERNEMING streeft ernaar om op elk supportverzoek van de AFNEMER te reageren binnen achtenveertig (48) uur na ontvangst. Deze termijn betreft een eerste inhoudelijke reactie en houdt geen verbintenis in tot oplossing binnen diezelfde termijn.

11.7 Beschikbaarheid. De ONDERNEMING streeft naar een uptime van minstens 99,5% op jaarbasis voor de hosting die via de ONDERNEMING loopt, exclusief geplande onderhoudsmomenten. Dit streefcijfer vormt een inspanningsverbintenis en geen resultaatsverbintenis; het niet behalen ervan geeft geen recht op schadevergoeding, prijsvermindering of ontbinding. Geplande onderhoudsmomenten worden minstens vierentwintig (24) uur op voorhand gecommuniceerd. De ONDERNEMING is niet aansprakelijk voor downtime veroorzaakt door externe partijen zoals hostingproviders, CDN-netwerken of andere externe dienstverleners.

11.8 Back-ups. De ONDERNEMING maakt géén periodieke back-ups van de WEBSITE, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk werd overeengekomen en afzonderlijk werd vergoed. De AFNEMER staat er zelf voor in dat hij een eigen kopie bewaart van alle content en gegevens die hij aanlevert of die via de WEBSITE worden verzameld. De ONDERNEMING is niet aansprakelijk voor het verlies van gegevens, content of configuraties.

11.9 Externe tools. De WEBSITE heeft in beginsel een louter informatief karakter. Functionaliteiten die dit karakter overstijgen — zoals online verkoop, betalingen of gebruikersaccounts — worden ofwel als meerwerk behandeld overeenkomstig Artikel 10, ofwel voorafgaand met de AFNEMER besproken en in de forfaitprijs opgenomen. De AFNEMER kan zelf een externe tool of applicatie kiezen, voor zover deze technisch verenigbaar is met de WEBSITE. De ONDERNEMING adviseert hierbij en kan bij gebreke aan keuze zelf een geschikte tool voorstellen. De ONDERNEMING is niet verantwoordelijk voor de prijs, beschikbaarheid, werking, wijziging of stopzetting van tools of diensten van derden. De eventuele kosten van een alternatief blijven ten laste van de AFNEMER.

11.10 Licenties van derden. Licenties van derden die specifiek voor de WEBSITE van de AFNEMER werden aangekocht (o.a. premium thema’s en plug-ins) worden bij beëindiging van de OVEREENKOMST overgedragen aan de AFNEMER, voor zover de licentievoorwaarden van de betrokken derde dit toelaten. De kosten die met deze overdracht gepaard gaan, worden aan de AFNEMER doorgerekend.

11.11 Migratie. De AFNEMER is zelf verantwoordelijk voor de migratie van de WEBSITE en de bijhorende data naar een andere dienstverlener na beëindiging van de OVEREENKOMST. Hiertoe ontvangt hij het exportbestand bedoeld in Artikel 19.3. Wenst de AFNEMER dat de ONDERNEMING dit exportbestand installeert bij een andere provider, dan gebeurt dit enkel op uitdrukkelijk verzoek en tegen het in de OVEREENKOMST bepaalde migratietarief. De ONDERNEMING is niet aansprakelijk voor verlies van data, verlies van zoekmachinerangschikking (SEO) of enige andere schade die voortvloeit uit de migratie of de beëindiging van de dienstverlening.

11.12 Bewaring na beëindiging. De ONDERNEMING bewaart een technische kopie van de WEBSITE gedurende drie (3) jaar na de beëindiging van de OVEREENKOMST, waarna deze definitief wordt verwijderd. Deze bewaring vormt geen back-updienst in de zin van Artikel 11.8 en geeft de AFNEMER geen aanspraak op herstel. Persoonsgegevens die de ONDERNEMING in de hoedanigheid van verwerker namens de AFNEMER verwerkt, worden behandeld overeenkomstig Bijlage A.

12.1 Advertentieaccount. De AFNEMER beschikt over, of maakt bij aanvang van de OVEREENKOMST, een eigen Meta Business-account en advertentieaccount aan, waarvan hij zelf eigenaar en facturatieverantwoordelijke blijft. De AFNEMER verleent de ONDERNEMING de nodige toegangsrechten tot dit advertentieaccount, de bijhorende Facebook- en Instagrampagina’s en de pixel- of conversietracking.

12.2 Advertentiebudget. Het advertentiebudget wordt in beginsel rechtstreeks door de AFNEMER aan Meta betaald via het aan hem gekoppelde betaalmiddel. De ONDERNEMING factureert dit budget niet en is geen partij bij de betaalrelatie tussen de AFNEMER en Meta. Het advertentiebudget staat volledig los van de vergoedingen van de ONDERNEMING.

12.3 Extern advertentieaccount. Wordt in overleg met de AFNEMER gebruikgemaakt van een extern advertentieaccount dat door een derde onderneming ter beschikking wordt gesteld, dan wordt het advertentiebudget aan de ONDERNEMING betaald. De ONDERNEMING houdt en beheert dit bedrag uitsluitend voor rekening van de AFNEMER, met als enig doel het aan te wenden voor diens campagnes, en bezorgt op eenvoudig verzoek een overzicht van de aanwending. Wordt het externe advertentieaccount geschorst, beperkt of ontoegankelijk, dan verwittigt de ONDERNEMING de AFNEMER zo snel als redelijkerwijze mogelijk en betaalt zij het nog niet aangewende saldo binnen een redelijke termijn terug.

12.4 Toereikend budget. De AFNEMER staat er zelf voor in dat het aan Meta gekoppelde betaalmiddel steeds toereikend is en tijdig belast wordt. Vertragingen, onderbrekingen of verminderde prestaties die het gevolg zijn van een laattijdige, geweigerde of onvolledige betaling van het advertentiebudget kunnen niet aan de ONDERNEMING worden toegerekend en geven geen recht op vermindering of teruggave van haar vergoedingen.

12.5 Beslissingen van Meta. De ONDERNEMING zet de campagnes op met inachtneming van de op dat moment geldende advertentierichtlijnen en het beleid van Meta, en volgt deze regelgeving actief op. De ONDERNEMING is echter niet aansprakelijk voor beslissingen van Meta zelf, zoals de afkeuring, opschorting, beperking of verwijdering van advertenties, pagina’s of accounts, noch voor wijzigingen aan het Meta-algoritme of het advertentiebeleid van Meta.

12.6 Goedkeuring van advertentiemateriaal. De ONDERNEMING legt het advertentiemateriaal, waar relevant, ter goedkeuring voor aan de AFNEMER vooraleer het online wordt gezet. Reageert de AFNEMER niet binnen twee (2) WERKDAGEN op een voorgelegd ontwerp, dan mag de ONDERNEMING dit online zetten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

12.7 Rapportage. De ONDERNEMING bezorgt de AFNEMER maandelijks een rapport met de belangrijkste prestatie-indicatoren. De AFNEMER beschikt over acht (8) WERKDAGEN na ontvangst om betwistingen over de gerapporteerde resultaten schriftelijk te melden. Bij gebreke daaraan worden de resultaten als aanvaard beschouwd.

12.8 Variabele vergoeding. Is in de OVEREENKOMST een variabele vergoeding per resultaat bedongen, dan is deze verschuldigd van zodra het overeengekomen resultaat is gerealiseerd, ongeacht wat daarna met dat resultaat gebeurt. De ONDERNEMING is niet verantwoordelijk voor het niet opdagen van een lead op een afspraak of boeking, noch voor de verdere opvolging, kwalificatie of omzetting ervan in concrete omzet door de AFNEMER.

13.1 De AFNEMER waarborgt dat de content en het aanbod waarvoor de DIENSTEN worden ingezet niet illegaal, inbreukmakend, discriminerend, misleidend of schadelijk zijn, geen spam of malware bevatten en geen inbreuk maken op de rechten of de privacy van derden.

13.2 De ONDERNEMING behoudt zich het recht voor een opdracht te weigeren of stop te zetten wanneer deze betrekking heeft op activiteiten die zij redelijkerwijze als risicovol of onverenigbaar met haar positionering beschouwt, waaronder onder meer kansspelen en gokken, erotiek en seksueel getinte content, cryptomunten en speculatieve beleggingsproducten, medische of gezondheidsclaims zonder wetenschappelijke onderbouwing, en piramide- of netwerkverkoopstructuren.

13.3 Bij misbruik, illegale inhoud of een ernstige inbreuk op dit artikel mag de ONDERNEMING de betrokken content verwijderen en/of de DIENSTEN met onmiddellijke ingang opschorten, indien nodig zonder voorafgaande melding, en de OVEREENKOMST ontbinden overeenkomstig Artikel 7.7.

13.4 De AFNEMER staat zelf in voor de naleving van de op hem toepasselijke wetgeving (o.a. inzake e-commerce, cookies, privacy en consumentenrecht) en voorziet zelf zijn eigen juridische pagina’s, waaronder minstens een privacyverklaring, een cookiebeleid en zijn eigen algemene voorwaarden. De ONDERNEMING is niet gehouden deze op te stellen, te controleren of te actualiseren, tenzij dit uitdrukkelijk werd overeengekomen als afzonderlijke opdracht.

13.5 De AFNEMER garandeert dat hij over alle noodzakelijke rechten beschikt op de content die hij aanlevert (teksten, logo’s, foto’s, video’s, merken, huisstijlelementen en overige materialen) en dat het gebruik ervan geen inbreuk maakt op rechten van derden, met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten, portretrechten en rechten inzake gegevensbescherming. De AFNEMER vrijwaart de ONDERNEMING volledig tegen elke aanspraak van derden die hiermee verband houdt en vergoedt haar voor alle schade, kosten en verweerkosten die hieruit voortvloeien. De ONDERNEMING is niet gehouden de aangeleverde content op dit punt te controleren.

14.1 De aansprakelijkheid van de ONDERNEMING, haar aangestelden en/of onderaannemers, ongeacht of deze op contractuele dan wel op buitencontractuele grondslag wordt ingeroepen, is onderworpen aan de beperkingen van dit artikel.

14.2 De aansprakelijkheid van de ONDERNEMING is in elk geval beperkt tot directe schade. Het bedrag van enige schadevergoeding kan geenszins de vergoedingen overstijgen die de AFNEMER aan de ONDERNEMING heeft betaald voor de betrokken DIENSTEN in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeverwekkend feit, of, indien de OVEREENKOMST op dat ogenblik nog geen twaalf maanden liep, het bedrag betaald sinds de aanvang ervan. Kosten van derden en budgetten die de ONDERNEMING voor rekening van de AFNEMER int of doorstort (o.a. advertentiebudget, hostingkosten, licenties) worden hierin niet meegerekend.

14.3 Neemt de ONDERNEMING overeenkomstig Artikel 12.3 een advertentiebudget in ontvangst, dan is haar aansprakelijkheid voor het verlies van dit budget beperkt tot het gedeelte dat op het ogenblik van het schadegeval nog niet werd aangewend voor de campagnes van de AFNEMER.

14.4 De ONDERNEMING is in geen geval aansprakelijk voor:

• indirecte of gevolgschade, zoals winstderving, gebruiksderving, verminderde goodwill, gemiste besparingen, reputatieschade of verlies van commerciële opportuniteiten;
• schade veroorzaakt door derden (o.a. Meta Platforms, Inc., hostingproviders, registrars of andere externe dienstverleners);
• schade als gevolg van door de AFNEMER verstrekte informatie die foutief, onvolledig of niet-actueel is;
• schade als gevolg van het niet-nakomen door de AFNEMER van zijn medewerkingsplicht;
• verlies van gegevens, gelet op Artikel 11.8;
• verlies van zoekmachinerangschikking (SEO) ten gevolge van wijzigingen aan een WEBSITE of de beëindiging van de OVEREENKOMST.

14.5 Enkel de ONDERNEMING is aansprakelijk voor de verlening van de DIENSTEN. De AFNEMER gaat ermee akkoord geen vordering in te stellen lastens personen die de ONDERNEMING voor de uitvoering van de DIENSTEN inschakelt (o.a. onderaannemers of freelancers). Deze uitsluiting is niet van toepassing op aansprakelijkheid die volgens Belgisch recht niet kan worden uitgesloten.

14.6 Geen enkele vordering tot schadevergoeding kan worden ingesteld ten aanzien van de ONDERNEMING meer dan één (1) jaar nadat de oorzaak van de schade is opgetreden.

14.7 De aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel zijn niet van toepassing op (i) opzettelijke fout of zware fout van de ONDERNEMING of van personen die zij inschakelt, (ii) schade aan de fysieke integriteit van personen, (iii) het niet-uitvoeren van een verbintenis die één van de voornaamste prestaties van de OVEREENKOMST uitmaakt, behoudens overmacht, en (iv) enige andere aansprakelijkheid die niet rechtsgeldig kan worden uitgesloten krachtens de toepasselijke wetgeving.

15.1 Onder overmacht wordt verstaan: elke omstandigheid buiten de wil van de partijen, die redelijkerwijze niet voorzienbaar was en die de uitvoering van de OVEREENKOMST geheel of gedeeltelijk onmogelijk maakt. Hieronder wordt onder meer begrepen: overmacht bij onderaannemers, oorlogssituaties, rellen, uitzonderlijke natuur- of weersomstandigheden, epidemiologische uitbraken, staking, lock-out, overheidsmaatregelen, brand, stroom- en netwerkstoringen, DDoS-aanvallen, technische storingen, wijzigingen aan het algoritme of tijdelijke ontoegankelijkheid van platformen van derden (o.a. Meta of hostingproviders), en daden van terrorisme. Deze opsomming is niet beperkend.

15.2 De ONDERNEMING is niet aansprakelijk of verantwoordelijk voor de niet-uitvoering of vertraging in de uitvoering van haar verplichtingen die te wijten is aan overmacht. De verplichtingen worden geschorst zolang de overmacht duurt.

15.3 Houdt de overmacht langer dan zestig (60) kalenderdagen aan, dan kan elke partij de OVEREENKOMST, voor het getroffen gedeelte, zonder schadevergoeding schriftelijk beëindigen.

16.1 Partijen verbinden zich ertoe alle niet-publieke informatie waarvan zij kennis krijgen bij de uitvoering van de OVEREENKOMST — met inbegrip van campagneresultaten, budgetten, strategie, prijszetting en knowhow — vertrouwelijk te behandelen, enkel te gebruiken voor de uitvoering van de OVEREENKOMST en niet aan derden mee te delen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij of voor zover een wettelijke of gerechtelijke verplichting hen daartoe dwingt.

16.2 Deze verplichting blijft gelden gedurende drie (3) jaar na de beëindiging van de OVEREENKOMST.

17.1 De AFNEMER verbindt zich ertoe om, gedurende de looptijd van de OVEREENKOMST en gedurende twaalf (12) maanden na de beëindiging ervan, geen werknemers, freelancers of onderaannemers van de ONDERNEMING die bij de uitvoering van de DIENSTEN betrokken waren, rechtstreeks of onrechtstreeks in dienst te nemen of voor zich te laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ONDERNEMING.

17.2 Bij inbreuk op dit artikel is de AFNEMER van rechtswege en zonder ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding van € 5.000,00 verschuldigd per betrokken persoon, onverminderd het recht van de ONDERNEMING om een hogere werkelijk geleden schade te bewijzen en te vorderen.

18.1 De ONDERNEMING mag de voor de AFNEMER geleverde DIENSTEN vermelden als referentie op haar eigen website, in haar portfolio en in marketingmateriaal, met inbegrip van het gebruik van de handelsnaam en het logo van de AFNEMER, een schermafbeelding of link van de WEBSITE, en niet-vertrouwelijke, geanonimiseerde campagneresultaten.

18.2 Wenst de AFNEMER dit niet, dan meldt hij dit uitdrukkelijk schriftelijk vóór de ondertekening van de OVEREENKOMST, of nadien per e-mail, waarna de ONDERNEMING de betrokken vermeldingen binnen een redelijke termijn verwijdert.

19.1 Algemeen. De algemene werkmethodes, sjablonen, frameworks, strategieën en knowhow van de ONDERNEMING blijven te allen tijde haar exclusieve eigendom. De ONDERNEMING mag deze onafhankelijk van de OVEREENKOMST en ook voor andere klanten blijven ontwikkelen en gebruiken.

19.2 Websites. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de WEBSITE, met inbegrip van het ontwerp, de broncode en alle overige door de ONDERNEMING ontwikkelde onderdelen, blijven exclusief eigendom van de ONDERNEMING zolang niet cumulatief is voldaan aan de volgende voorwaarden: (i) de toepasselijke opzegtermijn is verstreken, (ii) alle door de AFNEMER verschuldigde facturen zijn volledig betaald, en (iii) de AFNEMER heeft het in Artikel 19.3 bedoelde exportbestand ontvangen. Zodra deze drie voorwaarden cumulatief vervuld zijn, gaan deze rechten over op de AFNEMER. AI-features, automatiseringsflows, CRM-integraties en andere door de ONDERNEMING ontwikkelde componenten zijn hiervan uitdrukkelijk uitgesloten en blijven te allen tijde eigendom van de ONDERNEMING; de gegevens die daarin worden verwerkt, blijven te allen tijde eigendom van de AFNEMER.

19.3 Exportbestand. Zodra de opzegtermijn is verstreken en alle verschuldigde facturen volledig zijn betaald, stelt de ONDERNEMING een exportbestand ter beschikking van de door de AFNEMER aangeleverde content en van de code en configuratie van de WEBSITE, in de staat waarin zij zich bevindt vóór het migratieproces.

19.4 Gebruikslicentie. Zolang de intellectuele eigendomsrechten overeenkomstig Artikel 19.2 bij de ONDERNEMING berusten, verleent zij aan de AFNEMER een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om de WEBSITE te gebruiken voor de professionele doeleinden van zijn onderneming. Deze licentie geldt voor de duur van de OVEREENKOMST en is onderworpen aan de tijdige en volledige betaling van alle verschuldigde bedragen. De AFNEMER mag de WEBSITE of onderdelen ervan niet verkopen, in sublicentie geven of ter beschikking stellen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ONDERNEMING.

19.5 Advertentiecreaties. De rechten op de advertentiecreaties (teksten, beeldmateriaal, video’s) die de ONDERNEMING specifiek voor de META ADS-campagnes van de AFNEMER ontwikkelt, worden aan de AFNEMER overgedragen onder de opschortende voorwaarde van de volledige betaling van alle daarop betrekking hebbende vergoedingen. De ONDERNEMING behoudt een niet-exclusief gebruiksrecht op deze creaties in het kader van de uitvoering van de OVEREENKOMST en overeenkomstig Artikel 18.

19.6 Advertentieaccount en campagnedata. Het advertentieaccount, de campagnedata en de resultaten daarvan blijven eigendom van de AFNEMER. Wordt overeenkomstig Artikel 12.3 gebruikgemaakt van een extern advertentieaccount, dan blijft dat account eigendom van de derde onderneming die het ter beschikking stelt; de resultaten, rapportagegegevens en campagnedata die daaruit voortkomen, blijven bestemd voor de AFNEMER en worden hem op eerste verzoek bezorgd, ook bij beëindiging.

19.7 Aangeleverd materiaal. Materiaal dat de AFNEMER zelf aanlevert (logo’s, foto’s, huisstijl, teksten) blijft zijn eigendom.

20.1 Indien de AFNEMER aan de ONDERNEMING informatie verstreft die persoonsgegevens bevat, of indien de ONDERNEMING in het kader van de DIENSTEN persoonsgegevens verwerkt namens de AFNEMER, treedt de AFNEMER op als verwerkingsverantwoordelijke en de ONDERNEMING als verwerker.

20.2 De verwerkersovereenkomst tussen partijen is opgenomen in Bijlage A bij deze AV en maakt er integraal deel van uit. Door de aanvaarding van deze AV aanvaardt de AFNEMER tevens deze verwerkersovereenkomst, zodat geen afzonderlijke ondertekening vereist is.

20.3 Partijen erkennen dat derde platformen (o.a. Meta Platforms, Inc.) voor bepaalde verwerkingen (o.a. via advertentiecookies, pixels of analytics) als (mede-)verwerkingsverantwoordelijke kunnen optreden, overeenkomstig hun eigen beleid.

21.1 De ONDERNEMING kan deze AV wijzigen. Gewijzigde AV worden gepubliceerd op de website van de ONDERNEMING en meegedeeld aan de AFNEMER; zij treden in werking dertig (30) kalenderdagen na deze kennisgeving.

21.2 Op lopende OVEREENKOMSTEN van bepaalde duur blijven de AV van toepassing die golden bij de contractsluiting, behoudens wanneer een wijziging noodzakelijk is ingevolge dwingend recht of om veiligheidsredenen.

21.3 Aanvaardt de AFNEMER een wijziging die zijn rechten of verplichtingen wezenlijk aantast niet, dan kan hij de OVEREENKOMST, voor zover deze voor onbepaalde duur loopt, kosteloos opzeggen vóór de inwerkingtreding van de nieuwe AV.

22.1 Deze AV en de OVEREENKOMST worden beheerst door het Belgisch recht.

22.2 Elk geschil dat ontstaat zal tot de exclusieve bevoegdheid behoren van de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de ONDERNEMING haar zetel heeft, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

23.1 Indien een bepaling van deze AV of de OVEREENKOMST, om welke reden ook, geheel of gedeeltelijk onwettig, nietig of onafdwingbaar wordt bevonden, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Partijen zullen de nietige, onwettige of onafdwingbare bepaling in dat geval vervangen door een nieuwe bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling.

23.2 Geen van beide partijen kan haar rechten en verplichtingen uit de OVEREENKOMST overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze bepaling verhindert niet dat de ONDERNEMING voor de uitvoering van de DIENSTEN een beroep doet op onderaannemers of freelancers, mits voorafgaande kennisgeving aan de AFNEMER; de ONDERNEMING blijft in dat geval ten aanzien van de AFNEMER volledig verantwoordelijk voor de correcte uitvoering.

23.3 De niet-uitoefening door de ONDERNEMING van haar rechten, op eender welk ogenblik, impliceert geenszins de verzaking aan die rechten. Een afstand van rechten door de ONDERNEMING kan enkel blijken uit een uitdrukkelijk geschrift.

23.4 Alle kennisgevingen op grond van deze AV gebeuren schriftelijk, per aangetekend schrijven of per e-mail met ontvangstbevestiging, naar het laatst bekende adres of e-mailadres van de andere partij. Elke partij deelt een wijziging van haar contactgegevens onverwijld mee.

Deze bijlage maakt integraal deel uit van de algemene voorwaarden van InStyle Agency en is van toepassing telkens wanneer de ONDERNEMING persoonsgegevens verwerkt namens de AFNEMER.

A.1 Rollen. De AFNEMER is verwerkingsverantwoordelijke; de ONDERNEMING is verwerker. De ONDERNEMING verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend op basis van de schriftelijke instructies van de AFNEMER, tenzij een wettelijke verplichting haar tot een andere verwerking noopt.

A.2 Onderwerp, aard en doel. De verwerking betreft het ontwerp, de hosting, het onderhoud en de support van de WEBSITE, en/of het opzetten, beheren en optimaliseren van META ADS-campagnes, met inbegrip van opslag, beschikbaarstelling, beveiliging, monitoring, incidentenbeheer en rapportage.

A.3 Duur. De verwerking duurt zolang de OVEREENKOMST loopt, vermeerderd met de uitlooptermijn bepaald in A.9.

A.4 Categorieën van betrokkenen en gegevens. Bezoekers van de WEBSITE, contactpersonen en klanten van de AFNEMER, en personen die via advertenties, leadformulieren of pixel-tracking gegevens achterlaten. Het betreft in beginsel identificatie- en contactgegevens, gegevens over het gebruik van de WEBSITE en campagne-interactiegegevens. De ONDERNEMING verwerkt geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

A.5 Beveiliging. De ONDERNEMING neemt passende technische en organisatorische maatregelen, waaronder het tijdig doorvoeren van updates en beveiligingspatches, toegangsbeheer op basis van rollen, logische scheiding van omgevingen en het gebruik van TLS-versleuteling waar passend. De ONDERNEMING wijst er uitdrukkelijk op dat zij geen periodieke back-ups verzorgt, overeenkomstig Artikel 11.8 van de AV, tenzij dit afzonderlijk werd overeengekomen.

A.6 Vertrouwelijkheid. De ONDERNEMING waarborgt dat de personen die zij tot de verwerking machtigt, tot vertrouwelijkheid gehouden zijn.

A.7 Subverwerkers. De ONDERNEMING mag subverwerkers inschakelen (o.a. de hostingprovider, de domeinnaamregistrar, de e-mail- en analyticsproviders en de gebruikte tools voor tijdsregistratie en rapportage). Een actuele lijst wordt op eenvoudig verzoek bezorgd. Wijzigingen worden aan de AFNEMER meegedeeld; de AFNEMER kan hiertegen binnen veertien (14) kalenderdagen gemotiveerd bezwaar maken. De ONDERNEMING legt aan haar subverwerkers gelijkwaardige verplichtingen op.

A.8 Doorgifte buiten de EER. Persoonsgegevens worden in beginsel verwerkt binnen de Europese Economische Ruimte. Een doorgifte buiten de EER gebeurt enkel met passende waarborgen, waaronder de standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie.

A.9 Einde van de verwerking. Bij beëindiging van de OVEREENKOMST wist de ONDERNEMING de persoonsgegevens of bezorgt zij deze terug aan de AFNEMER, naar keuze van de AFNEMER, binnen dertig (30) kalenderdagen na de beëindiging, tenzij een wettelijke bewaarplicht een langere bewaring vereist. De technische kopie bedoeld in Artikel 11.12 van de AV wordt van persoonsgegevens ontdaan, tenzij de AFNEMER uitdrukkelijk schriftelijk verzoekt om een integrale bewaring en daarvoor de verwerkingsgrondslag aanreikt.

A.10 Datalekken. De ONDERNEMING stelt de AFNEMER zonder onredelijke vertraging in kennis van elke inbreuk in verband met persoonsgegevens waarvan zij kennis krijgt, en verstrekt de redelijkerwijs beschikbare informatie. De AFNEMER staat in voor de eventuele melding aan de Gegevensbeschermingsautoriteit en aan de betrokkenen.

A.11 Rechten van betrokkenen. De AFNEMER handelt verzoeken van betrokkenen zelf af. De ONDERNEMING verleent hierbij redelijke medewerking en bezorgt de daartoe noodzakelijke informatie.

A.12 Audit. De ONDERNEMING stelt op eenvoudig en gemotiveerd verzoek de informatie ter beschikking die nodig is om de naleving van deze bijlage aan te tonen, en werkt mee aan audits die door of namens de AFNEMER worden uitgevoerd, mits redelijke voorafgaande kennisgeving en met respect voor de vertrouwelijkheid en de bedrijfscontinuïteit van de ONDERNEMING. De kosten van een audit zijn ten laste van de AFNEMER, tenzij de audit een wezenlijke tekortkoming van de ONDERNEMING aan het licht brengt.